Cesión de acciones en SAS a socios extranjeros
Concepto Nº 0479
12-10-2021
Consejo Técnico de la Contaduría Pública
Bogotá, D.C.,
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REFERENCIA: |
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No. del Radicado |
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1-2021-024388 |
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Fecha de Radicado |
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12 de agosto de 2021 |
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Nº de Radicación CTCP |
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2021-0479 |
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Tema |
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Cesión de acciones en SAS a socios extranjeros |
CONSULTA (TEXTUAL)
“(…) Un accionista persona natural colombiano y con residencia en Colombia, decide realizar cesión de su participación accionaria correspondiente al 10% del capital social a sus herederos, entre los cuales se encuentran cuatro personas naturales extranjeras sin residencia en Colombia, entre ellos un menor de edad. La Compañía de la cual es accionista corresponde a una Sociedad por Acciones Simplificada SAS perteneciente al Grupo II (NIIF PYMES).
¿Cuál es el reconocimiento contable de la cesión de acciones? ¿Cuál es el procedimiento para el pago de dividendos estos nuevos accionistas extranjeros? ¿Qué parámetros debe tener en cuenta la Compañía al contener dentro de su capital social a accionistas extranjeros?”
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico-científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:
¿Cuál es el reconocimiento contable de la cesión de acciones?
Para resolver su pregunta lo primero que debe establecerse es si el titular actual de las acciones está obligado a llevar contabilidad, o si la lleva para hacerla valer como medio de prueba, sin estar obligado a ello. En segundo lugar, determinar cuál es el marco de información financiera aplicado, el cual puede corresponder con los Grupos 2 o 3, o inclusive el Grupo 1, del DUR 2420 de 2015. Una inversión del 10% generalmente no otorga control, ni control conjunto, ni influencia significativa, por lo que la inversión es probable que se registre en los estados financieros como una inversión en instrumentos de patrimonio (inversiones en acciones o participaciones), y que esté se valore conforme a los requerimientos del marco de información financiera aplicado.
Si el accionista persona natural está obligado a llevar contabilidad, en sus estados financieros, antes de la cesión, debía presentar un importe en la cuenta de inversiones en instrumentos de patrimonio, registrados inicialmente por el valor pagado para adquirirlas y, ajustado posteriormente conforme a los requerimientos del marco de información financiera aplicado. Cuando se efectúa la cesión de acciones, pueden presentarse dos situaciones:
1. Que la cesión de esas acciones se haga a título gratuito, en este caso si el control es transferido, y no se conservan los riesgos y ventajas significativos asociados con la propiedad de las acciones, se dará de baja la inversión y se reconocería un gasto por la operación realizada;
2. Que la cesión de las acciones se trate de una transacción con contraprestación, realizada a título oneroso (recibiendo efectivo u otros activos, a cambio de la entrega de las acciones). En este caso deberá darse de baja la inversión y se reconocerá una ganancia o pérdida en el resultado del período.
Para el caso de la empresa, emisora de las acciones, no debe realizarse ningún registro contable, debido que se trata de una transacción entre accionistas, para lo cual se requiere modificar el libro de accionistas de la sociedad, y seguramente el libro de actas donde conste dicha decisión.
¿Cuál es el procedimiento para el pago de dividendos estos nuevos accionistas extranjeros?
¿Qué parámetros debe tener en cuenta la Compañía al contener dentro de su capital social a accionistas extranjeros?
Desde el punto de vista contable y financiero, el reparto de dividendos es una decisión de la asamblea de accionistas, y el registro contable podrá corresponder con las siguientes situaciones:
• Situación 1, que la asamblea de accionistas decrete el reparto de utilidades, en este caso se reconocerá un débito en la cuenta resultados acumulados, y un crédito en una cuenta por pagar correspondiente a los dividendos;
• Situación 2, cunado (sic) se paguen dichos dividendos, de acuerdo a los acordado en la asamblea de accionistas, en este caso, se debitará la cuenta por pagar por concepto de dividendos, y se acreditará el efectivo en bancos, o el activo entregado a cambio.
El que el pago se realice a un socio colombiano o a un socio extranjero, no tiene diferencias en cuanto su registro, debido que la obligación de pagar dividendos se encuentre determinada en la moneda legal colombiana.
No obstante lo anterior, el consultante deberá observar lo establecido en las normas cambiarias relacionadas con aportes de capital mantenido por extranjeros, los cuales son emitidas por el Banco de la República.
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.
Cordialmente,
Leonardo Varón García
Consejero CTCP