Concepto 0121

Concepto Nº 0121

31-05-2024

Consejo Técnico de la Contaduría Pública

Bogotá, D.C.,

CONSULTA (TEXTUAL)

“(…) Una compañía colombiana constituida desde el año 2017,posee un pasivo con su casa matriz domiciliada en el exterior, el cual representa el88% del pasivo total de esta sociedad (la intención original del accionista era capitalizar dichas acreencias); estas dos compañías van a suscribir un contrato denominado SAFE, por sus siglas en inglés (SIMPLE AGREEMENT FOR CONVERSION OF NOTES FOR FUTURE EQUITY) (…)

2. Si aplica la suscripción de este tipo de contratos en Colombia, para efectos contables y tributarios ¿es posible dejar de reconocer el pasivo actual y reconocer este contrato (SAFE) como un instrumento de patrimonio aún sin suscribir acciones y realizar registro alguno de la inversión?

3. Confirmar si bajo el contexto legal, de NIIF y tributario; es correcto el punto de vista de la comunidad inversionista: ¿los SAFE son un instrumento de patrimonio y no de deuda? ya que no permiten exigir el pago del monto invertido, no devengan intereses, no tienen fecha de vencimiento y reciben el mismo tratamiento residual que los accionistas ordinarios en un evento de liquidación, siendo subordinada a los acreedores según la prioridad aplicable”

5. ¿Es posible tener acceso a alguna normativa, concepto o decisión emitida por la Superintendencia de Sociedades en relación con la generación de este tipo de contratos SAFE, por sus siglas en inglés (SIMPLE AGREEMENT FOR CONVERSION OF NOTES FOR FUTURE EQUITY) y confirmar el manejo legal, contable y tributario que se dio a los mismos?

Traslado procedente de la Superintendencia de Sociedades.

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico- científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:

En referencia a la consulta y de acuerdo al párrafo anterior, es importante señalar que el CTCP no tiene competencia para abordar asuntos legales o tributarios de las sociedades, como los planteados por el peticionario. Las inquietudes en materia tributaria deben ser dirigidas a la Unidad Administrativa Especial – Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – U.A.E. DIAN.

Desde el punto de vista contable y financiero, los “Simple Agreement for Future Equity – SAFE” son instrumentos financieros comúnmente utilizados en rondas de financiamiento de start-ups y empresas en etapas tempranas. Sin embargo, su tratamiento contable bajo las Normas de Contabilidad e Información Financiera aplicables en Colombia, debido a su naturaleza y características particulares, requiere de un análisis adecuado según los términos de la negociación.

En general, los SAFE no son instrumentos de patrimonio propiamente dichos ni instrumentos de deuda. En lugar de ello, representan un compromiso de la empresa emisora de otorgar acciones en el futuro, generalmente en el contexto de una futura ronda de financiamiento o evento de liquidez, a cambio de una inversión inicial recibida.

El tratamiento contable de los SAFE puede variar dependiendo de varios factores, incluyendo las circunstancias específicas de la empresa y los términos del acuerdo SAFE en cuestión. El principio contable de esencia sobre forma es fundamental en este caso, ya que se requiere contabilizar la transacción de acuerdo con su realidad económica, en lugar de basarse únicamente en su forma legal.

A continuación, se presentan algunas consideraciones generales sobre la clasificación como “Pasivo Financiero” o “Instrumento de Patrimonio”:

• Si los términos del SAFE contienen una obligación contractual específica para la empresa emisora, es posible que deba ser clasificado como un pasivo financiero y reconocido como tal en los estados financieros.
• Si los términos del SAFE no contienen una obligación contractual específica para la empresa emisora, como no permitir exigir el pago del monto invertido, no devengar intereses y no tener fecha de vencimiento (como se expone en la consulta), están más en línea con una inversión en capital y es posible que deban ser clasificados como un instrumento de patrimonio.

Respecto a la medición inicial y posterior, la NIIF 9 – Instrumentos financieros, que se encuentra contenida en el Anexo 1 del Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015, aplicable a entidades clasificadas en el Grupo 1, proporciona los lineamientos necesarios con base en la clasificación del instrumento financiero.

En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.

Cordialmente,

JAIRO ENRIQUE CERVERA RODRÍGUEZ

Consejero CTCP