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Concepto 0295
01-12-2025
Consejo Técnico de la Contaduría Pública
Bogotá, D.C.,
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Referencia
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No. del Radicado
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1-2025-036312 / 1-2025-036322
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Fecha de Radicado
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22 de octubre de 2025
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N.º de Radicación CTCP
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2025-0295
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Tema
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Actuación del R.F. (Principal y suplente), dictamen de EEFF re-expresados
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CONSULTA (TEXTUAL)
“(...) CONSIDERACIONES PRELIMINARES
La sociedad A, emitió sus estados financieros del periodo contable 2022 y el Revisor Fiscal de ese periodo los firmó y dictaminó, y posteriormente la Superintendencia de Sociedades en el año 2024 ordena su reexpedición por aplicación de un marco técnico contable que no le correspondía, sin embargo; para la fecha actual se tiene nombrado y designado un nuevo Revisor Fiscal para la sociedad A.
I. CONSULTA
Se solicita al Consejo Técnico de la Contaduría Pública, su concepto sobre lo siguiente:
1. ¿El Revisor Fiscal que se encontraba nombrado y designado en el periodo contable 2022 y quien firmó inicialmente los estados financieros expedidos bajo el marco técnico contable que no le correspondía, tiene la obligación profesional y legal de volver a firmar los estados financieros reexpedidos bajo el marco técnico contable correcto, o puede negarse, dado que en el año 2025 en el que deben ser reexpedidos los estados financieros del periodo contable 2022 ya ha finalizado su vínculo contractual con la sociedad?
2. ¿Puede el Revisor Fiscal Suplente firmar los estados financieros sin demostrar evidencia documental de la ausencia del Revisor Fiscal Principal, o deben existir soportes o constancias de dicha circunstancia?
3. ¿Puede el Revisor Fiscal Suplente firmar los estados financieros sin demostrar evidencia documental de la negativa del Revisor Fiscal Principal, o deben existir soportes o constancias de dicha circunstancia?
4. ¿Puede un nuevo Revisor Fiscal Suplente nombrado y designado en 2025, firmar los estados financieros reexpedidos del periodo contable 2022 bajo el marco técnico contable correcto, entendiendo que fueron reexpedidos en el año 2025?
5. Si un Revisor Fiscal acepta el cargo y se registra su nombramiento y designación en la Cámara de Comercio, y firma los estados financieros de la sociedad, pero el acta de su nombramiento es impugnada ¿Los estados financieros que firmó en el ejercicio de sus funciones mantienen su validez o deben volver a firmarse una vez se subsane nuevamente su nombramiento?
6. ¿Se debe nombrar un revisor fiscal ad hoc, o que otra figura se debe usar para la reexpedición referida?
7. Si los Estados financieros del periodo contable 2022 fueron anulados por efectos jurídicos de las decisiones adoptadas en Junta de Socios ¿Quién debe firmar como Revisor Fiscal si ya no hay relación contractual con el Revisor a cargo de dicho periodo para volver a presentar los estados financieros ante la Junta de Socios? (...)”
RESUMEN:
El contador público, en su calidad de revisor fiscal, debe observar lo dispuesto en el Código de Comercio, la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, la Ley 222 de 1995 y los marcos técnicos incorporados en el Decreto Único Reglamentario DUR 2420 de 2015, así como las funciones asignadas en los estatutos, siempre que no contravengan el marco normativo general. Su actuación, alcance y responsabilidad comprenden desde la aceptación del cargo hasta la aceptación de su renuncia o la inscripción de un nuevo revisor fiscal en la Cámara de Comercio.
El revisor fiscal suplente únicamente puede actuar ante la ausencia temporal o definitiva del principal, y dicha ausencia debe estar debidamente soportada, pues no existe actuación simultánea sin incurrir en infracción ética o normativa.
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:
1. ¿El Revisor Fiscal que se encontraba nombrado y designado en el periodo contable 2022 y quien firmó inicialmente los estados financieros expedidos bajo el marco técnico contable que no le correspondía, tiene la obligación profesional y legal de volver a firmar los estados financieros reexpedidos bajo el marco técnico contable correcto, o puede negarse, dado que en el año 2025 en el que deben ser reexpedidos los estados financieros del periodo contable 2022 ya ha finalizado su vínculo contractual con la sociedad?
En atención a lo relacionado en la consulta, se aclara que en Colombia no es válido un proceso de reexpedición de estados financieros sino de re-expresión de estados financieros de conformidad con los marcos técnicos contables aplicables.
Conforme al marco normativo aplicable, el ejercicio de funciones del revisor fiscal inicia con la aceptación del cargo y termina con la remoción, renuncia aceptada o inscripción de un nuevo revisor fiscal (Artículos 163, 164 y 206 del Código de Comercio).
El revisor fiscal solo está obligado a dictaminar los estados financieros del período durante el cual ejerció el cargo. La re-expresión de estados financieros en 2025 por corrección de errores (NIC 8 o Sección 10 de la NIIF para las PYMES, contenidas en los anexos 1 y 2 del DUR 2420 de 2025, respectivamente) es un acto propio del período en el cual se realiza la corrección, y debe ser dictaminada por el revisor fiscal vigente al momento de la re-expresión.
Por lo tanto, quien ejerció como revisor fiscal en 2022 no está obligado a volver a firmar los estados financieros re-expresados en 2025.
2. ¿Puede el Revisor Fiscal Suplente firmar los estados financieros sin demostrar evidencia documental de la ausencia del Revisor Fiscal Principal, o deben existir soportes o constancias de dicha circunstancia?
3. ¿Puede el Revisor Fiscal Suplente firmar los estados financieros sin demostrar evidencia documental de la negativa del Revisor Fiscal Principal, o deben existir soportes o constancias de dicha circunstancia?
El CTCP, en el Concepto 0426 de 2024, precisó que:
a. La suplencia solo opera ante ausencia cierta, temporal o definitiva, del revisor fiscal titular.
b. Tal ausencia debe estar debidamente soportada, pues no existe simultaneidad en el ejercicio del cargo.
En consecuencia, el revisor fiscal suplente no puede firmar estados financieros sin evidencia documental que acredite la ausencia o imposibilidad de actuación del revisor fiscal principal.
4. ¿Puede un nuevo Revisor Fiscal Suplente nombrado y designado en 2025, firmar los estados financieros reexpedidos del periodo contable 2022 bajo el marco técnico contable correcto, entendiendo que fueron reexpedidos en el año 2025?
No, el revisor fiscal suplente designado en 2025 no puede firmar los estados financieros re-expresados, salvo que se configure válidamente la ausencia del titular (principal) y dicha ausencia esté en armonía, conforme a lo dispuesto en el artículo 215 del Código de Comercio: “A falta del nombrado, actuarán los suplentes”.
Si el revisor fiscal titular (principal) está en funciones en 2025, el suplente no está habilitado para ejercer las funciones y responsabilidades propias del rol, consagradas en el artículo 207 del Código de Comercio.
5. Si un Revisor Fiscal acepta el cargo y se registra su nombramiento y designación en la Cámara de Comercio, y firma los estados financieros de la sociedad, pero el acta de su nombramiento es impugnada ¿Los estados financieros que firmó en el ejercicio de sus funciones mantienen su validez o deben volver a firmarse una vez se subsane nuevamente su nombramiento?
6. ¿Se debe nombrar un revisor fiscal ad hoc, o que otra figura se debe usar para la reexpedición referida?
La aceptación del cargo y su inscripción en la Cámara de Comercio generan presunción de validez de las actuaciones del revisor fiscal, incluido el dictamen de estados financieros emitidos.
Sin embargo, la impugnación del acta de nombramiento (Artículos 190 a 192 del Código de Comercio) es un asunto de naturaleza societaria cuya definición corresponde a las autoridades judiciales o administrativas con funciones jurisdiccionales. Por ello, excede la competencia del CTCP de pronunciarse sobre la eventual nulidad del acto societario.
Desde la perspectiva técnico-contable:
a. Mientras el registro mercantil del revisor fiscal esté vigente, su dictamen conserva validez formal.
b. Solo si una autoridad competente declara la nulidad del acta de nombramiento, podrían verse afectados los efectos jurídicos del dictamen de estados financieros, correspondiendo a la administración y a la autoridad definir las actuaciones siguientes.
Finalmente, la definición de si procede designar un revisor fiscal ad hoc no es competencia del CTCP, por referirse a figuras societarias. Técnicamente, la firma de la re-expresión de estados financieros, corresponde al revisor fiscal vigente, conforme a la respuesta 1.
7. Si los Estados financieros del periodo contable 2022 fueron anulados por efectos jurídicos de las decisiones adoptadas en Junta de Socios ¿Quién debe firmar como Revisor Fiscal si ya no hay relación contractual con el Revisor a cargo de dicho periodo para volver a presentar los estados financieros ante la Junta de Socios?
La nulidad o anulación de decisiones de la Junta de Socios es un asunto societario regulado en los artículos 190 a 192 del Código de Comercio y como ya se mencionó, estos asuntos no son de competencia del CTCP.
Ahora bien, técnicamente se indica:
a. Si los estados financieros deben volver a ser preparados y presentados, el dictamen debe ser emitido por el revisor fiscal vigente al momento de su nueva presentación.
b. Este deberá aplicar procedimientos suficientes y adecuados conforme al artículo 207 del Código de Comercio y las normas de aseguramiento.
c. Si no ejerció durante el período re-expresado, debe dejar las salvedades y revelaciones necesarias y suficientes sobre el alcance de su dictamen.
En consecuencia, el dictamen de los estados financieros re-expresados debe ser emitido por el revisor fiscal que se encuentre en ejercicio al momento de la re-expresión, por cuanto se trata de un nuevo juego de estados financieros que requiere un nuevo examen y un dictamen actualizado conforme a las NIA aplicables (ver NIA 560 – Hechos posteriores, y NIA 710 – Información comparativa).
En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.
Cordialmente
JORGE HERNANDO RODRÍGUEZ HERRERA
Consejero – CTCP
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