Reorganización empresarial a través de una escisión.
Concepto Nº 011
01-02-2018
Consejo Técnico de la Contaduría Pública
Bogotá, D.C.
Señora
DERLY SOLEY PERDOMO SERRANO
Asunto: Consulta 1-INFO-18-000263
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REFERENCIA: |
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Fecha de Radicado |
10 de 01 de 2018 |
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Entidad de Origen |
Consejo Técnico de la Contaduría Pública |
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N° de Radicación CTCP |
2018-011-CONSULTA |
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Tema |
REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL A TRAVÉS DE UNA ESCISIÓN. |
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo de Normalización Técnica de Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, de acuerdo con lo dispuesto en el Decreto Único 2420 de 2015, modificado por los Decretos 2496 de 2015, 2131 y 2132 de 2016, en los cuales se faculta al CTCP para resolver las inquietudes que se formulen en desarrollo de la adecuada aplicación de los marcos técnicos normativos de las normas de información financiera y de aseguramiento de la información, y el numeral 3° del Artículo 33 de la Ley 43 de 1990, que señala como una de sus funciones el de servir de órgano asesor y consultor del Estado y de los particulares en todos los aspectos técnicos relacionados con el desarrollo y el ejercicio de la profesión, procede a dar respuesta a una consulta en los siguientes términos.
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RESUMEN Cuando una escisión no cumple con el requisito de obtención de control de un negocio, no puede contabilizarse como una combinación de negocios ni puede reconocerse un crédito mercantil en dicha transacción. |
CONSULTA (TEXTUAL)
Teniendo en cuenta que el CTCP es el organismo de normalización técnica de normas contables, me permito presentar para su concepto la siguiente situación:
ANTECEDENTES:
La Asociación Mutual la Esperanza (Asmet Salud ESS) es una entidad sin ánimo de lucro que desde el año 1996 viene desarrollando actividades relacionadas con el aseguramiento en salud en Colombia. En la actualidad tiene como actividad principal el aseguramiento en salud de más de un millón novecientos mil afiliados al régimen subsidiado en salud, percibiendo ingresos anuales por $1,3 Billones. En cuanto al reporte de información financiera bajo normas internacionales se clasifica como grupo II.
La compañía ha adelantado ante la Superintendencia Nacional de Salud un proceso de Reorganización Institucional vía escisión impropia o segregación. Para este propósito se ha creado una nueva sociedad, Asmet Salud S.A.S., la cual recibirá de la Mutual (La Escindente) la cesión de los activos, pasivos, afiliados y habilitaciones una vez la SuperSalud apruebe dicho Plan de Reorganización. Dentro de las actividades desarrolladas está la valoración de la EPS, contratada con una firma internacionalmente reconocida, y que por el modelo de flujo de caja descontado indica que Asmet Salud tiene un valor patrimonial (Equity Value) de $350.000 millones de pesos.
Cordialmente solicitamos indicación del manejo contable que debe darse a la inclusión de la valoración de la sociedad, como quiera que el propósito del Plan de Reorganización es permitir la entrada de capitalizaciones por parte de nuevos accionistas. Nuestros asesores en Normas Internacionales han conceptuado que la valoración puede clasificarse como un Activo Intangible por cuanto se cumplen los principios generales para el reconocimiento de intangibles establecidos en la sección 18 (18.4, 18.5 y 18.6).
En adición, apreciamos su concepto sobre si la valorización contratada, insistimos con una firma reconocida internacionalmente como Banca de Inversión, representa sustento técnico suficiente para dicha activación.
CONSIDERACIONES Y RESPUESTA
Dentro del carácter ya indicado, las respuestas del CTCP son de naturaleza general y abstracta, dado que su misión no consiste en resolver problemas específicos que correspondan a un caso particular.
Respecto de la consulta relacionada con: “solicitamos indicación del manejo contable que debe darse a la inclusión de la valorización de la sociedad”
La transacción realizada por la entidad debe analizarse teniendo en cuenta la definición de una combinación de negocios, la cual corresponde con lo siguiente, según el párrafo 19.3 de la NIIF PYMES:
“Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados de una única entidad que informa. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más negocios distintos, la adquirida. La fecha de adquisición es aquella en la que la adquirente obtiene el control sobre la adquirida”.
Teniendo en cuenta lo anterior, la escisión impropia mencionada en la consulta, se trata de un proceso de reorganización de la entidad y no de una combinación de negocios como lo menciona el párrafo 19.3 de la NIIF para las PYMES, debido que en una combinación de negocios la adquiriente, obtiene el control de uno o más negocios distintos. Una escisión correspondería con una combinación de negocios, si producto de la misma existiese una adquiriente (diferente de la controladora inicial) que adquiere el control de al menos una de las entidades escindidas.
Cuando una escisión no cumple con el requisito de obtención de control de un negocio, no puede contabilizarse como una combinación de negocios y no puede reconocerse un crédito mercantil en dicha transacción (ver literal c) del párrafo 19.2 de la NIIF para las PYMES)
Por último es importante mencionar que la sección 18 de NIIF para las PYMES, no permite realizar el reconocimiento de un crédito mercantil generado internamente (plusvalía generada internamente) como lo menciona la entidad, al aplicar el Equity Value (ver literal f del párrafo 18.15 de la NIIF para las PYMES).
Respecto a la consulta relacionada con: “Apreciamos su concepto sobre si la valoración contratada, insistimos con una firma reconocida internacionalmente como Banca de Inversión, representa sustento técnico suficiente para dicha activación”.
Le informamos que el Consejo Técnico de la Contaduría Pública no tiene competencia para pronunciarse sobre este tema.
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este escrito son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015, los conceptos emitidos por las autoridades como respuestas a peticiones realizadas en ejercicio del derecho a formular consultas no serán de obligatorio cumplimiento o ejecución.
Para establecer la vigencia de los conceptos emitidos por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública se requiere revisar en contexto la normativa aplicable en la fecha de expedición de la respuesta de la consulta. Adicionalmente, se debe tener en cuenta que el concepto posterior modifica a los que se hayan expedido con anterioridad, del mismo tema, así no se haga la referencia específica en el documento.
Cordialmente,
LEONARDO VARÓN GARCÍA
Consejero CTCP