ESAL - Reactivación de entidades en liquidación.
Concepto Nº 0729
30-12-2021
Consejo Técnico de la Contaduría Pública
Bogotá, D.C.,
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REFERENCIA: |
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No. del Radicado |
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1-2021-036958 |
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Fecha de Radicado |
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10 de diciembre de 2021 |
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Nº de Radicación CTCP |
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2021-0729 |
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Tema |
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ESAL - Reactivación de entidades en liquidación |
CONSULTA (TEXTUAL)
“(…) Buen día, la duda surge a partir de que una entidad Sin ánimo de Lucro fue creada por una población de adultos, los cuales no tena los conocimientos previos sobre la obligación de llevar una contabilidad a la entidad, esta entidad entro en liquidación en el año 2001 hasta el 2019, año en el que se realizaron los trámites pertinentes para volver a activar la asociación. Entonces, ¿a partir del planteamiento realizado desde que momento hay que reanudar con la obligación de llevar contabilidad para esta entidad o esta obligación no se ve interrumpida por el periodo en el que se encontraba "en liquidación"?”.
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico-científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:
Mediante el concepto 2018-0865[1] que emitió el CTCP, con relación a la reactivación de entidades en liquidación, se dio respuesta a una consulta similar y en la cual se manifestó lo siguiente:
“(…) la reactivación de sociedades y sucursales en liquidación establecidas en el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010[2]:
“Art. 29. Reactivación de sociedades y sucursales en liquidación. La asamblea general de accionistas, la junta de socios, el accionista único o la sociedad extranjera titular de sucursales en Colombia podrá, en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, acordar la reactivación de la sociedad o sucursal de sociedad extranjera, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los asociados.
La reactivación podrá concurrir con la transformación de la sociedad, siempre que se cumplan los requisitos exigidos en la Ley.
En todo caso, si se pretende la transformación de la compañía en sociedad por acciones simplificada, la determinación respectiva requerirá el voto unánime de la totalidad de los asociados.
Para la reactivación, el liquidador de la sociedad someterá a consideración de la asamblea general de accionistas o junta de socios un proyecto que contendrá los motivos que dan lugar a la misma y los hechos que acreditan las condiciones previstas en el artículo anterior.
Igualmente deberán prepararse estados financieros extraordinarios, de conformidad con lo establecido en las normas vigentes, con fecha de corte no mayor a treinta días contados hacia atrás de la fecha de la convocatoria a la reunión del máximo órgano social.
La decisión de reactivación se tomará por la mayoría prevista en la ley para la transformación. Los asociados ausentes y disidentes podrán ejercer el derecho de retiro en los términos de la ley.
El acta que contenga la determinación de reactivar la compañía se inscribirá en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio social. La determinación deberá ser informada a los acreedores dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se adoptó la decisión, mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de ellos.
Los acreedores tendrán derecho de oposición judicial en los términos previstos en el artículo 175 del Código de Comercio. (…)”
En el mismo concepto se hace mención que si la entidad inició su proceso de liquidación en el año 2016, en este caso de acuerdo a la consulta la liquidación se llevó a cabo para el año 2001, por lo tanto, todos sus activos y pasivos deben encontrarse medidos por a su valor neto realizable, tal como era requerido por el artículo 112 del Decreto 2649 de 1993, en su momento, actualmente DUR 2420 de 2015, Anexo 5 Entidades que no cumplen la Hipótesis de Negocio en Marcha.
¿a partir del planteamiento realizado desde que momento hay que reanudar con la obligación de llevar contabilidad para esta entidad o esta obligación no se ve interrumpida por el periodo en el que se encontraba "en liquidación"?”.
En el concepto 2018-0865[3] que emitió el CTCP, se manifestó algunos requisitos a tener en cuenta:
“La reactivación de la entidad consiste en un proceso legal establecido en la Ley 1429 de 2010, por medio del cual una entidad “en liquidación” puede pasar a realizar operaciones, previo el cumplimiento de algunos requisitos. Cuando se reactiva una entidad del proceso de liquidación deberá tenerse en cuenta lo siguiente:
• La entidad debe preparar estados financieros extraordinarios a la fecha de reactivación, de conformidad con lo establecido en las normas vigentes, con fecha de corte no mayor a treinta días contados hacia atrás de la fecha de la convocatoria a la reunión del máximo órgano social. Para el caso del consultante estos estados financieros deberían ser presentados de conformidad con el artículo 112 del Decreto 2649 de 1993 (activos y pasivos medidos por su valor neto de realización).
• Al entenderse reactivada la sociedad, la misma deberá aplicar los marcos de información financiera correspondientes al grupo 1, 2 o 3, de conformidad con el Decreto 2420 de 2015 y sus posteriores modificaciones.
• La reactivación de la entidad se considerará para efectos contables como un cambio en sus políticas contables (al cambiar su política contable establecida en el artículo 112 del Decreto 2649 de 1993, por las políticas establecidas en las Normas de Información Financiera del Decreto 2420 de 2015 y sus posteriores modificaciones).
• La entidad deberá efectuar las revelaciones necesarias para comprender las razones por las cuales ha cambiado su estado de “en liquidación” a un estado de reactivación”.
Subrayado fuera de texto.
Ahora en un proceso de reactivación iniciado con posterioridad al 1° de enero de 2018, la entidad deberá tener en cuenta lo establecido en los párrafos 70 a 73 del Anexo 6 del DUR 2420 de 2015[4], así:
“70. Cuando una entidad que se encuentra en proceso de liquidación haya obtenido autorización para su reactivación, por ejemplo, por la celebración de un acuerdo dentro de una liquidación obligatoria, o un acuerdo de reorganización en un proceso de liquidación judicial, sus activos y pasivos deberán ser remedidos aplicando la hipótesis de negocio en marcha. Para tal fin, tendrá en cuenta los valores registrados en los libros de la entidad antes de haber aplicado la base contable del valor neto de liquidación y los cambios que se hubiesen originado por amortizaciones, depreciaciones, deterioro u otros ajustes a los activos y pasivos, que hubieran resultado apropiados al aplicar la hipótesis de negocio en marcha, y que están contenidos en los marcos técnicos de los Grupos 1, 2 o 3.
71. En caso de ser impracticable la obtención de los valores en libros si la entidad hubiera aplicado la hipótesis de negocio en marcha, los valores en libros de estos activos y pasivos no deberían exceder su valor razonable en la fecha de la reactivación. En todo caso, los responsables de elaborar los informes financieros comprobarán que el nuevo valor en libros de los activos no exceda su importe recuperable, el cual representa el mayor entre el valor en uso y el valor razonable menos los costos de venta, y que el valor en libros de sus pasivos no sea inferior a su valor razonable. En otras palabras, la entidad deberá restablecer los valores que tendría si esta no hubiera aplicado la base contable del valor neto de liquidación.
72. El ajuste neto resultante afectará la subcuenta del patrimonio (utilidades o pérdidas acumuladas) que fue afectada originalmente cuando la entidad hizo el cambio de la hipótesis de negocio en marcha a la base contable del valor neto de liquidación”. Subrayado fuera de texto.
Para la ESAL de la consulta, la aplicación del párrafo 70, por la fecha en que se efectuó la liquidación año 2001, genera complejidad en su cumplimiento, es decir, es impracticable, por lo tanto, debe aplicar el párrafo 71 y 72.
Cuando una sociedad abandona su estado legal de “en liquidación”, y pasa a reactivarse, dejará de aplicar las políticas contables con la base contable del valor neto de liquidación y pasará a aplicar sus nuevas políticas contables establecidas de conformidad con el Decreto 2420 de 2015, de acuerdo con su clasificación en el grupo 1, 2 o 3.
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.
Cordialmente,
Leonardo Varón García
Consejero CTCP