Combinación de negocios - Fusión
Concepto Nº 0536
26-12-2022
Consejo Técnico de la Contaduría Pública
Bogotá, D.C.,
|
REFERENCIA: |
|
|
No. del Radicado |
1-2022-032458 |
|
Fecha de Radicado |
27 de octubre de 2022 |
|
N° de Radicación CTCP |
2022-0536 |
|
Tema |
Combinación de negocios - Fusión |
CONSULTA (TEXTUAL)
“Para la realización de la combinación de negocios por fusión, de dos compañías SAS y PYMES, solicitamos por favor confirmar
1. Al realizar dicha combinación de estados financieros todos los activos y pasivos de la adquirida deben medirse a valor razonable antes de agregar los saldos a los valores contables de la absorbente?
2. En el caso que la compañía absorbida en un 100% , tenga una inversión en la absorbente, contablemente registrada en la cuenta 12 inversiones, al realizar la combinación de los estados financieros ¿cual es el tratamiento contable que se debe seguir según recomendación del concejo técnico?”
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico- científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:
Definición sección 19 de las NIIF para las Pymes:
Numeral “19.3 Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que informa. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más negocios distintos, la adquirida. La fecha de adquisición es aquélla en la que la adquirente obtiene el control sobre la adquirida.”
Primero se debe tener en cuenta que el valor razonable es una de las dos bases de medición habituales para cada uno los elementos de los estados financieros (activos, pasivos, ingresos y gastos), por tanto, éste se basa en el mercado y no en una medición específica para una entidad; su objetivo es el de estimar el precio al que tendría lugar una transacción ordenada para vender el activo o transferir el pasivo entre participantes de un negocio en la fecha de la medición en condiciones de mercado presentes, y la norma lo define como:
“b) Valor razonable es el importe por el cual puede ser intercambiado un activo, o cancelado un pasivo, entre un comprador y un vendedor interesado y debidamente informado, que realizan una transacción en condiciones de independencia mutua. En situaciones en las que se permite o requiere mediciones del valor razonable, se aplicarán las guías de los párrafos 11.27 a 11.32.” (Sección 2 numeral 2.34).
Entonces en la combinación de negocios indicada en la consulta y que conlleva a la medición del costo que debe realizarse en la misma y al cumplimiento en la aplicación del método de la adquisición, la sección 19 - Combinaciones de Negocios y Plusvalía, señala:
Numeral “19.11 El adquirente deberá medir el costo de la combinación de negocios como la suma de:
(a) los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente a cambio del control de la entidad adquirida; más (b) cualquier costo directamente atribuible a la combinación de negocios.” Negrita fuera de texto.
Numeral “19.17 La aplicación del método de la adquisición comenzará a partir de la fecha de adquisición, que es la fecha en que la adquirente obtiene el control sobre la adquirida. Puesto que el control es el poder para dirigir las políticas financieras y de operación de una entidad o negocio para obtener beneficios de sus actividades, no es necesario que la transacción quede cerrada o finalizada legalmente para que la entidad adquirente obtenga el control. Para determinar el momento en que la adquirente ha obtenido el control, deberán considerarse todos los hechos y circunstancias pertinentes que rodeen la combinación de negocios.”
Sin embargo, este Consejo sobre el particular en la consulta 2016-5931 señalo:
“Dadas las circunstancias anotadas en su consulta y principalmente en la que se indica que se trata de una fusión por absorción de varias compañías (...) y no de una nueva compra, este Consejo considera que lo más adecuado es utilizar el método de unificación de intereses (método del predecesor) mediante el cual las partidas se contabilizan por los valores en los libros registrados por las entidades fusionadas en la fecha de combinación (...)”
Respecto al tratamiento contable que debe seguirse para la inversión que la compañía absorbida tiene en la absorbente, no es una combinación de negocios, ya que para la absorbente, la misma no representa la adquisición de un negocio, pues está ya formaban parte de la absorbida antes de la fusión.
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.
Cordialmente,
CARLOS AUGUSTO MOLANO RODRÍGUEZ
Consejero CTCP