Revisoría Fiscal - Renuncia
Concepto Nº 0026
09-03-2023
Consejo Técnico de la Contaduría Pública
Bogotá, D.C.,
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REFERENCIA: |
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No. del Radicado |
1-2023-002469 / 1-2023-002470 |
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Fecha de Radicado |
24 de enero de 2023 |
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N° de Radicación CTCP |
2023-0026 |
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Tema |
Revisoría Fiscal - Renuncia |
CONSULTA (TEXTUAL)
“(...) En Asamblea ordinaria de marzo de 2020, la sociedad de revisoría fiscal que ejercía desde el año 2017 renunció a su cargo tanto para el principal como el suplente ante la Junta de Socios, la cual fue aceptada y solicitó a la misma asamblea buscar su reemplazo lo más antes posible.
Debido a diferencias entre el socio mayoritario y minoritario dos únicos socios, el nombramiento con el Revisor Fiscal ha sido infructuoso por cuanto el socio minoritario no ha aceptado los candidatos del mayoritario.
Debido a esta demora en el nombramiento del nuevo revisor fiscal y su suplente, la revisoría vigente envío una comunicación el 12 de octubre de 2022 a cada socio indicando que renunciaba legalmente y contaba 30 días para que se designará un nuevo revisor fiscal y que registraba dicha decisión ante la cámara de comercio.
Por los cual, el pasado 25 de noviembre de 2022 la junta de socios se reunió extraordinariamente para el nombramiento del revisor fiscal y finalmente quedó en el acta el nombramiento de los candidatos propuestos por el socio mayoritario por su quórum decisorio (50+1), dicha acta se registró y se inscribió sin ningún reparo ante la cámara de comercio de Bogotá, sin embargo el socio minoritario no de acuerdo con el nombramiento y el acta por el quórum decisorio presentó reposición del acto administrativo que inscribió el acta.
La Cámara de Comercio registra este suceso de impugnación y revierte que la actual revisoría fiscal, queda la sociedad que venía siendo desde el 2017, sin embargo, deja constancia que esta revisoría fiscal ha renunciado desde octubre de 2022.
LA PREGUNTA
¿La sociedad revisoría fiscal que renunció desde el acta de junta de socios de marzo de 2022 y ratificada su renuncia ante la Cámara de Comercio en octubre 12 de 2022, es la revisora fiscal vigente para la empresa?
¿O en su lugar, la empresa en este momento se encuentra sin revisoría fiscal por la renuncia desde marzo y ratificada en octubre del 2022?
¿La sociedad de revisoría fiscal puede retirarse y no seguir ejerciendo dejando la empresa sin este obligatorio requisito?
¿La sociedad de revisoría fiscal debe esperar hasta la designación y nombramiento de los nuevos revisores fiscales para dejar de ejercer sus funciones?”.
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico- científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:
Mediante concepto 2021-00101 emitido por el CTCP con relación a la Renuncia del Revisor Fiscal, se dio respuesta manifestando a una consulta similar en los siguientes términos:
“(…) De acuerdo con lo anterior, la responsabilidad del revisor fiscal cesa a partir de la fecha en que ha dejado de ejercer el cargo por renuncia o remoción, para lo cual la Sociedad deberá llamar a actuar al suplente para que supla la ausencia del titular. Cosa diferente es que su nombre siga permaneciendo inscrito en el registro mercantil, hasta que se produzca una nueva inscripción”.
De conformidad con el artículo 215 del Código de Comercio, el suplente del revisor fiscal actuará en caso de falta del nombrado y tiene como fin suplir las faltas temporales o definitivas del titular (principal) y al aceptar la suplencia debe ser consciente de la responsabilidad que conlleva dicha aceptación, para que el ente económico no se quede en momento alguno sin Revisor Fiscal, cuando tiene la obligación de tenerlo, toda vez que la norma es imperativa: “En caso de falta del nombrado, actuarán los suplentes.” De donde es fácil colegir que toda sociedad obligada a tener Revisor Fiscal, debe elegir también uno o más suplentes, por tal razón desde 1998 la Superintendencia de Sociedades en respuesta a consulta 256 del 14 de mayo expuso:
“(...) El suplente del revisor fiscal debe encontrarse en condiciones de asumir en cualquier momento la gestión directa de la revisoría, cumpliendo con los requisitos y calidades previstas para el ejercicio del cargo. Así las cosas, la revisoría fiscal será ejercida por el primeramente designado y solo en la medida en que sobrevenga una circunstancia que imposibilite o determine la falta de éste, el suplente asumirá el desempeño de la labor...”
El nombramiento del revisor fiscal principal y suplente lo debe hacer el máximo órgano de la entidad, en este caso la Asamblea de la sociedad. Cuando la revisoría fiscal es ejercida por una sociedad (Persona Jurídica), la sociedad deberá nombrar un contador público para cada revisoría, que desempeñe personalmente el cargo (...)” (Artículo 215 del Código del Comercio). Como parece, según la consulta, que el Revisor Fiscal es persona natural, se le recomienda atender lo expuesto por la Honorable Corte Constitucional en la sentencia C-621 de 2003, en la cual aclara que:
“(…) Dichos límites temporales y materiales implican que (i) Se reconozca que existe un derecho a que se cancele la inscripción del nombramiento del representante legal o del revisor fiscal en todas las oportunidades en que por cualquier circunstancia cesan en el ejercicio de sus funciones. Este derecho acarrea la obligación correlativa de los órganos sociales competentes en cada caso, de proveer el reemplazo y registrar el nuevo nombramiento. (ii) Para el nombramiento del reemplazo y el registro del nuevo nombramiento se deben observar, en primer lugar, las previsiones contenidas en los estatutos sociales. (iii) Si los estatutos sociales no prevén expresamente un término dentro del cual debe proveerse el reemplazo del representante legal o del revisor fiscal saliente, los órganos sociales encargados de hacer el nombramiento deberán producirlo dentro del plazo de treinta días, contados a partir del momento de la renuncia, remoción, incapacidad, muerte, finalización del término estipulado, o cualquier otra circunstancia que ponga fin al ejercicio del cargo. Durante este lapso la persona que lo viene desempeñando continuará ejerciéndolo con la plenitud de las responsabilidades y derechos inherentes a él (...)” Resalto propio
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.
Cordialmente,
JAIRO ENRIQUE CERVERA RODRÍGUEZ
Consejero - CTCP