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Concepto 0038
17-03-2025
Consejo Técnico de la Contaduría Pública
Bogotá, D.C.,
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REFERENCIA
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No. del Radicado
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1-2025-005328
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Fecha de Radicado
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19 de febrero de 2025
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Nº de Radicación CTCP
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2025-0038
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Tema
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Responsabilidad firma de declaraciones
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CONSULTA (TEXTUAL)
“Se presenta la siguiente situación. El contador “X” actualmente se encuentra desempeñando el cargo de revisor fiscal en una empresa. Ha presentado ante la asamblea general de accionistas su renuncia y el nuevo revisor fiscal “Y” será designado en la asamblea del mes de Marzo. Por los temas de los tramites documentales la declaración de renta del año gravable 2024 se vencerá antes de que se realice el registro del nuevo revisor fiscal ante la cámara de comercio. La consulta es, estará obligado el revisor fiscal “X” a firmar la declaración de renta del año gravable 2024, teniendo en cuenta que ya hay un nuevo revisor fiscal designado por la asamblea general de accionistas. (...)”
RESUMEN:
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 164 del Código de Comercio, el revisor fiscal saliente estaría obligado a firmar la declaración de renta mientras no se cancele su inscripción en el Registro Mercantil, mediante la inscripción de un nuevo nombramiento. En su defecto, podrá firmar la declaración el revisor fiscal entrante, siempre que esté designado efectivamente por la Asamblea en el mes en curso y aún sin su inscripción en el Registro Mercantil, considerando que, en materia tributaria, existe una relación jurídica entre contribuyentes y administración, no considerando ésta como un tercero.
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:
En respuesta a su consulta, es importante advertir que no es competencia del CTCP pronunciarse sobre los conflictos que puedan surgir entre el revisor fiscal y los usuarios de sus servicios.
El CTCP emitió el concepto 2024-0196 sobre “Responsabilidad firma de declaraciones C.P. saliente”, en el que manifestó lo siguiente:
“De igual forma es importante mencionar que el responsable de la presentación de las declaraciones tributarias es la administración de la entidad; en el mismo sentido, la responsabilidad por el cumplimiento de las obligaciones fiscales recae en el contribuyente o representante legal directo y no en el contador o revisor fiscal, lo que no significa que los contadores públicos en Colombia no asuman responsabilidades frente a sus actuaciones, para lo cual se tendrán en cuenta los compromisos asumidos contractualmente, y las razones de la sanción tributaria.(…)” Destacado fuera de texto.
Por lo anterior, si el revisor fiscal sigue registrado formalmente hasta tanto se inscriba el nuevo revisor fiscal ante la Cámara de Comercio, la responsabilidad primaria sobre la presentación de las declaraciones recae en el revisor fiscal saliente, independientemente de la responsabilidad del representante legal de la entidad.
Sin perjuicio de lo anterior, para el nombramiento del Revisor Fiscal, es importante tener en cuenta que la responsabilidad del revisor fiscal se genera a partir de su nombramiento y correspondiente aceptación del cargo, y no desde el momento de la inscripción ante la Cámara de Comercio, tal como lo expone el Consejo de Estado – Sección 4° (Sentencia Nº 25000-23-27-000-1999-0322-01(11137) y establece lo siguiente:
“La designación del revisor fiscal tiene en el Código de Comercio una formalidad adicional (registro en la Cámara de Comercio), pero su omisión no afecta o supedita la existencia y validez del acto de nombramiento, pues una vez elegido el revisor fiscal él debe iniciar el cumplimiento de sus funciones y asumir las obligaciones y responsabilidades propias de su cargo, por ello se dice que el registro mercantil es un acto declarativo, mas no constitutivo.” Destacado fuera de texto.
Además, si bien la falta de registro hace que el acto sujeto a inscripción no sea oponible a terceros de acuerdo con el artículo 901 del Código de Comercio, existe una relación jurídica entre los contribuyentes y la Administración, de suerte que ambas son partes en la misma, y no puede considerarse a la Administración como un tercero.
En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.
Cordialmente,
Sandra Consuelo Muñoz Moreno
Consejera – CTCP
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