Supervisión del contrato del revisor fiscal
Concepto 0312
15-12-2025
Consejo Técnico de la Contaduría Pública
Bogotá, D.C.,
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REFERENCIA |
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No. del Radicado |
1-2025-039975 / 1-2025-040146 |
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Fecha de Radicado |
19 de noviembre de 2025 |
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No. Radicación CTCP |
2025-0312 |
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Tema |
Supervisión del contrato del revisor fiscal |
CONSULTA (TEXTUAL)
“(...) 1. ¿Quién debe ejercer la supervisión del contrato de Revisoría Fiscal en una entidad pública? ¿Es éticamente viable que lo haga el Director General (auditado) o sus subalternos, o se debe recurrir obligatoriamente a un miembro del órgano de administración (Consejo Directivo/Asamblea) o un delegado externo para garantizar la independencia, o quien la debe ejercer?
2. Teniendo en cuenta el deber de confidencialidad y reserva profesional del Revisor Fiscal, ¿hasta dónde llega la facultad del supervisor del contrato para exigir evidencias, soportes o acceso a los papeles de trabajo o informes de hallazgos como requisito para aprobar el pago de honorarios? ¿Puede el supervisor designado acceder a información sobre hallazgos que involucran a la propia administración sin violar la independencia del auditor?
3. En caso de que la figura sea designar a un externo (ejemplo, funcionario de la Gobernación, delegado por el Gobernador o miembro del Consejo Directivo) para supervisar el contrato, ¿este mecanismo es validado por el CTCP como una salvaguarda adecuada para proteger la objetividad del Revisor Fiscal?
(...)”
RESUMEN:
El Revisor Fiscal es designado por el máximo órgano social dentro de la entidad (Asamblea o quien haga sus veces), y es a él a quien rinde cuentas. La supervisión contractual que ejerce la entidad estatal no puede implicar revisión, evaluación o solicitud de evidencias del trabajo del revisor fiscal, pues ello afectaría su independencia, objetividad y el deber de reserva profesional. La supervisión debe limitarse a aspectos administrativos del contrato y no al ejercicio de la revisoría fiscal.
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio,
Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:
1. ¿Quién debe ejercer la supervisión del contrato de Revisoría Fiscal en una entidad pública? ¿Es éticamente viable que lo haga el Director General (auditado) o sus subalternos, o se debe recurrir obligatoriamente a un miembro del órgano de administración (Consejo Directivo/Asamblea) o un delegado externo para garantizar la independencia, o quien la debe ejercer?
2. Teniendo en cuenta el deber de confidencialidad y reserva profesional del Revisor Fiscal, ¿hasta dónde llega la facultad del supervisor del contrato para exigir evidencias, soportes o acceso a los papeles de trabajo o informes de hallazgos como requisito para aprobar el pago de honorarios? ¿Puede el supervisor designado acceder a información sobre hallazgos que involucran a la propia administración sin violar la independencia del auditor?
La revisoría fiscal es una institución legal, y se encuentra supeditada a quien designó su nombramiento, sus funciones se encuentran establecidas en la legislación (Artículo 207 del Código de Comercio y Ley 43 de 1990) y no se encuentra sujeto a inspección o revisión de la administración de la entidad. El CTCP no es competente para pronunciarse sobre quién debe ejercer las funciones de supervisión del contrato de revisoría fiscal en una entidad.
No obstante lo anterior, la guía para el ejercicio de las funciones de Supervisión e Interventoría de los contratos del Estado (G-EFSICE-01) de Colombia Compra Eficiente en la página 4 en el apartado La Vigilancia de los contratos estatales literalmente dice: ”De acuerdo con el principio de responsabilidad que rige la contratación estatal, las Entidades Estatales están obligadas a vigilar la correcta ejecución del objeto contratado y a proteger tanto los derechos de la propia Entidad como los del contratista y terceros que puedan verse afectados por la ejecución del contrato. Esta vigilancia tiene como objetivo proteger la moralidad administrativa, prevenir la ocurrencia de actos de corrupción y tutelar la transparencia de la actividad contractual y debe ejercerse a través de un supervisor o interventor, según corresponda.” En el literal A ¿Qué es la supervisión? manifiesta textualmente: “La supervisión de un contrato estatal consiste en “el seguimiento técnico, administrativo, financiero, contable y jurídico que, sobre el cumplimiento del objeto del contrato, es ejercido por la misma entidad estatal cuando no se requieren conocimientos especializados”. El artículo 83 de la Ley 1474 de 2011 permite que las Entidades Estatales celebren contratos de prestación de servicios para apoyar las actividades de supervisión de los contratos que suscriben”. (subrayado fuera de texto).
En la página 6 en el apartado Selección y designación de supervisores e interventores de los contratos de la Guía se indica en el literal A Los Supervisores que: “El supervisor de los contratos siempre debe ser un funcionario de la Entidad Estatal. Para su selección debe tenerse en cuenta que el mismo no requiere un perfil predeterminado, pero que sí es necesario que pueda actuar al menos como par del contratista y que tenga asignadas funciones relacionadas con el objeto contractual”.
En cuanto a lo que se debe entender como vigilancia administrativa, vigilancia técnica y vigilancia financiera y contable, se encuentra en la página 9, 10 y 11 de la misma Guía.
Por lo tanto, la supervisión siempre es ejercida por la Entidad Estatal, siempre involucra el seguimiento administrativo, financiero, contable y jurídico, no requiere conocimientos especializados y siempre debe ser ejercida por un funcionario.
La guía enunciada se puede acceder en el link:
de_las_funciones_de_supervision_e_interventoria_de_los_contratos_del_estado.pdf
Para la realización del pago de los honorarios, la entidad que realiza el pago deberá revisar que los servicios se encuentren debidamente facturados (requisitos formales y legales), que se anexen los pagos de seguridad social (tratándose de una persona natural) o los demás requisitos formales y legales establecidos en la ley y en el contrato, pero esto no debe entenderse como una supervisión de su trabajo, debido que puede generar una limitación en el alcance de su trabajo.
Si como parte de la supervisión del contrato se establece que es un requisito para el pago de la cuenta de cobro de los honorarios, la entrega de las evidencias del trabajo e informes del revisor fiscal, se estaría afectando la objetividad e independencia del revisor fiscal al entenderse como una intromisión indebida por parte de la administración respecto del ejercicio de la Revisoría Fiscal, exponiéndolo al incumplimiento de los principios éticos incorporados en el artículo 37, numerales 37.2 - objetividad, 37.3 - independencia y 37.5 – confidencialidad, y en los artículos 63, 64 y 67 de la Ley 43 de 1990, en el artículo 214 del código de comercio y en Manual del Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad en el párrafo 100.5 de la parte A, del anexo 4-2019 del DUR 2420 de 2015, que establecen:
Ley 43 de 1990:
“37.2 Objetividad.
La objetividad representa ante todo imparcialidad y actuación sin prejuicios en todos los asuntos que correspondan al campo de acción profesional del Contador Público. Lo anterior es especialmente importante cuando se trata de certificar, dictaminar u opinar sobre los estados financieros de cualquier entidad. Esta cualidad va unida generalmente a los principios de integridad e independencia y suele comentarse conjuntamente con esto.
37.3 Independencia.
En el ejercicio profesional, el Contador Público deberá tener y demostrar absoluta independencia mental y de criterio con respecto a cualquier interés que pudiere considerarse incompatible con los principios de integridad y objetividad, con respecto a los cuales la independencia, por las características peculiares de la profesión contable, debe considerarse esencial y concomitante.
37.5 Confidencialidad.
La relación del Contador Público con el usuario de sus servicios es el elemento primordial en la práctica profesional. Para que dicha relación tenga pleno éxito debe fundarse en un compromiso responsable, leal y auténtico, el cual impone la más estricta reserva profesional. (…)
Artículo 63. El Contador Público está obligado a guardar la reserva profesional en todo aquello que conozca en razón del ejercicio de su profesión, salvo en los casos en que dicha reserva sea levantada por disposiciones legales.
Artículo 64. Las evidencias del trabajo de un Contador Público, son documentos privados sometidos a reservas que únicamente pueden ser conocidos por terceros, previa autorización del cliente y del mismo Contador Público, o en los casos previstos por la ley. (…)
Artículo 67. El Contador Público está obligado a mantener la reserva comercial de los libros, papeles o informaciones de personas a cuyo servicio hubiere trabajado o de los que hubiere tenido conocimiento por razón del ejercicio del cargo o funciones públicas, salvo en los casos contemplados por disposiciones legales. (…)”
Código de comercio:
“Artículo 214. El revisor fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes.”
Manual del Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad:
“(…) 100.5 El profesional de la contabilidad cumplirá los siguientes principios fundamentales: (…) d) Confidencialidad – respetar la confidencialidad de la información obtenida como resultado de relaciones profesionales y empresariales y, en consecuencia, no revelar dicha información a terceros sin autorización adecuada y específica, salvo que exista un derecho o deber legal o profesional de revelarla, ni hacer uso de la información en provecho propio o de terceros. (…)”
En síntesis, el Revisor Fiscal es nombrado por el máximo órgano social dentro de la entidad (Asamblea o quien haga sus veces), y a ella es a quien rinde su informe. Por ello, la supervisión del contrato debe limitarse a la verificación de requisitos administrativos: facturación, obligaciones contractuales formales y, en el caso de personas naturales, avances de ejecución cuando sean verificables sin invadir la esfera técnica protegida por la reserva profesional.
3. En caso de que la figura sea designar a un externo (ejemplo, funcionario de la Gobernación, delegado por el Gobernador o miembro del Consejo Directivo) para supervisar el contrato, ¿este mecanismo es validado por el CTCP como una salvaguarda adecuada para proteger la objetividad del Revisor Fiscal?
El CTCP no tiene dentro de sus funciones validar los mecanismos adoptados por los revisores fiscales como salvaguardas en el desarrollo de su actividad para proteger la objetividad del revisor fiscal.
De esta manera, la designación de un delegado externo (por ejemplo, funcionario de otra entidad o miembro del órgano directivo) es una decisión interna de la entidad estatal y depende del régimen de contratación aplicable.
En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.
Cordialmente,
JIMMY JAY BOLAÑO TARRÁ
Presidente CTCP