Se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., para celebrar un contrato de empréstito interno y de prenda de acciones con el Banco de Bogotá S.A., hasta por la suma de NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($90.000.000.000) moneda legal colombiana.
RESOLUCIÓN 2896 DEL 11 DE NOVIEMBRE DE 2025
MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., para celebrar un contrato de empréstito interno y de prenda de acciones con el Banco de Bogotá S.A., hasta por la suma de NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($90.000.000.000) moneda legal colombiana.
EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
En uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5., del Decreto 1068 de 2015, y el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999
CONSIDERANDO:
Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2025-090284 del 4 de septiembre de 2025, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización "(...) para celebrar operaciones de crédito público interno de largo plazo, sin garantía de la Nación, hasta por la suma de $90.000 millones, destinado a financiar gastos diferentes a inversión (...)."
Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que: "Sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 [compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015] y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo."
Que el artículo 2.2.1.2.1.5., del Decreto 1068 de 2015 establece que: "La celebración de operaciones de crédito público internas y sus asimiladas que no tengan un trámite de autorización especial en este Título, así como el otorgamiento de garantías a los prestamistas por parte de i) las entidades descentralizadas del orden nacional (...), requerirán autorización impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para celebrar operaciones de crédito público internas, sus asimiladas y para otorgar garantías, siempre y cuando se cuente con el correspondiente concepto favorable de que trata el artículo 2.2.1.6. del presente Decreto, el documento justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2. del presente Decreto y con la aprobación de la minuta definitiva del contrato o instrumento impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público."
Que de conformidad con la escritura pública No. 743 del 6 de abril de 2006 otorgada en la Notaría Novena del Círculo de Barranquilla, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. "( ...) es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil. (...)"
Que el Gerente Jurídico de la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., en su calidad de Secretario de la Junta Directiva mediante certificación expedida el 16 de octubre de 2025 informa que: "(...) La Junta Directiva en su reunión No. 229, realizada el día veintiocho (28) de febrero de 2025, autorizó a la administración de GECELCA S.A. E.S.P., según su necesidad, (i) Realice todos los trámites para gestionar la contratación de operaciones de crédito público interno con la banca comercial y las operaciones conexas hasta por la suma de $117.000 millones de pesos. (ii) Celebre los contratos de crédito interno con la banca comercial hasta la suma de $117.000 millones de pesos destinados a financiar capital de trabajo y otorgue como garantía las acciones de Termobarranquilla S.A. E.S.P. que correspondan al 130% de la financiación pretendida (...) Es de precisar que la autorización del Órgano Directivo se encuentra vigente y no [sic] sido modificada."
Que el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante el oficio No. 2-2025-067361 del 23 de octubre de 2025 señaló que: "En virtud de lo establecido en el inciso sexto del artículo 2.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, y teniendo en cuenta el análisis de los indicadores de liquidez, solvencia y capacidad de pago, construido a partir de la información proyectada por Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P - GECELCA S.A. E.S.P., la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público otorga concepto favorable a Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P - GECELCA S.A. E.S.P. para suscribir el contrato de empréstito interno y de prenda de acciones, hasta por la suma de NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($90.000.000.000) moneda legal colombiana. El presente concepto tendrá vigencia de un (1) año a partir de la fecha de la presente comunicación."
Que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P - GECELCA S.A. E.S.P., mediante la comunicación radicada en este Ministerio bajo el No. 1-2025-112670 del 31 de octubre de 2025, allegó la certificación de que trata el parágrafo 2 del artículo 2.2.1.6., del Decreto 1068 de 2015, suscrita por su Representante Legal el 30 de octubre de 2025, en los siguientes términos: "El 23 de octubre de 2025, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, emitió concepto sobre el nivel adecuado de liquidez, solvencia y capacidad de pago de la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P - GECELCA S.A. E.S.P. para suscribir el contrato de empréstito interno y de prenda de acciones, hasta por la suma de NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($90.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo número de radicado 2-2025-067361 del 23 de octubre de 2025. Con cargo a dicho cupo, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P - GECELCA S.A. E.S.P. no ha realizado ninguna operación, por lo tanto, el cupo del concepto en mención se encuentra disponible en su totalidad. Así mismo, se informa que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P - GECELCA S.A. E.S.P. no se encuentra en una situación materialmente adversa desde la perspectiva financiera, jurídica o administrativa que imposibilite su desempeño o que impida el desarrollo del giro ordinario de sus negocios."
Que el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional, mediante memorando No. 2-2025-019422 del 5 de noviembre de 2025, respecto al considerando anterior, informó que "la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, validó el saldo disponible del concepto emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional a través del oficio No. 2-2025-067361 del 23 de octubre de 2025."
Que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P - GECELCA S.A. E.S.P., allegó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el Documento Técnico Justificativo de que trata el artículo 2.2.1.5.2., del Decreto 1068 de 2015, como anexo a la comunicación radicada en este Ministerio bajo el No. 1-2025-095128 del 16 de septiembre de 2025.
Que de conformidad con la minuta de Contrato de Empréstito Interno y de Prenda de Acciones, Pagaré y Anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2025-069359 del 4 de noviembre de 2025, las condiciones financieras del referido contrato de empréstito interno que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., proyecta celebrar con el Banco de Bogotá S.A., hasta por la suma de NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($90.000.000.000) moneda legal colombiana, son las siguientes: Plazo Total. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., pagará la suma adeudada bajo el contrato de empréstito al Banco de Bogotá S.A., en un plazo de tres (3) años contados a partir de la fecha del desembolso. Amortización. El monto total del contrato de empréstito se amortizará en seis (6) cuotas iguales semestrales consecutivas. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo total, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., pagará al Banco de Bogotá S.A., sobre los saldos de capital adeudados bajo el contrato de empréstito, intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (6M) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de tres punto quince puntos porcentuales (3.15%) (IBR (6M) + 3.15% N.A.S.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada fecha de pago de intereses remuneratorios, se ajustará la tasa de interés teniendo en cuenta la IBR (6M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Únicamente para el primer pago de intereses del contrato de empréstito, se tomará la tasa IBR (6M) vigente a la fecha correspondiente al desembolso del contrato de empréstito. Los intereses remuneratorios serán calculados sobre una base de un año de trescientos sesenta (360) días y días efectivamente transcurridos (actual/360).
Que de conformidad con la minuta de Contrato de Empréstito Interno y de Prenda de Acciones, Pagaré y Anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. No. 2-2025-069359 del 4 de noviembre de 2025, para asegurar el cumplimiento de las obligaciones de pago contraídas con la firma del contrato de empréstito interno, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. otorgará prenda sin tenencia en primer grado sobre 10.669. 770 acciones propiedad de la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. en la sociedad TERMOBARRANQUILLA S.A. E.S.P. -TEBSA, valoradas en el ciento treinta por ciento (130%) del saldo del capital a adeudar incluyendo los costos, gastos, multas, impuesto y demás erogaciones en que incurra el Banco de Bogotá S.A. en virtud del contrato de empréstito.
Que según consta en la certificación del 16 de octubre de 2025 expedida por la Vicepresidente Financiera de la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., informó que: "1. El Título No. 042 por 14.737.522 acciones ordinarias en la sociedad TERMOBARRANQUILLA S.A. E.S.P. a favor de GECELCA S.A. E.S.P., las cuales se encuentran libres de cualquier titularidad, obligación pendiente o compromiso alguno. 2. La garantía ofrecida es una garantía mobiliaria de prenda sin tenencia sobre 10.669.770 de las 14.737.522 acciones, según consta en el Título No. 0422, propiedad de GECELCA S.A. E.S.P. en la sociedad TERMOBARRANQUILLA S.A. E.S.P y es suficiente por la suma ya que corresponde al ciento treinta por ciento (130%) del saldo del capital a adeudar incluyendo los costos, gastos, multas, impuestos y demás erogaciones en que incurra el Banco de Bogotá en virtud del crédito público interno de largo plazo sin garantía de la Nación que proyecta suscribir GECELCA S.A. E.S.P. con el Banco de Bogotá hasta por la suma de NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($90.000.000.000) moneda legal colombiana. Por lo anterior GECELCA S.A. E.S.P. manifiesta que las acciones objeto de la garantía gozan de plena validez y disponibilidad para los efectos en ellas estipuladas."
Que mediante el oficio No. 2-2025-069359 del 4 de noviembre de 2025, en el marco de las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008, así como de la normativa vigente aplicable, " (...) La Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público da aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y de Prenda de Acciones, Pagaré y Anexo que proyecta celebrar la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. con el Banco de Bogotá S.A., hasta por la suma de NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($90.000.000.000) moneda legal colombiana, destinado para financiar gastos diferentes a inversión."
RESUELVE:
Artículo 1. Autorización. Autorizar a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., para celebrar un contrato de empréstito interno y de prenda de acciones con el Banco de Bogotá S.A., hasta por la suma de NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($90.000.000.000) moneda legal colombiana.
Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras del contrato de empréstito interno que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con Banco de Bogotá S.A., hasta por la suma de NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($90.000.000.000) moneda legal colombiana, son las siguientes: Plazo Total. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., pagará la suma adeudada bajo el contrato de empréstito al Banco de Bogotá S.A., en un plazo de tres (3) años contados a partir de la fecha del desembolso. Amortización. El monto total del contrato de empréstito se amortizará en seis (6) cuotas iguales semestrales consecutivas. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo total, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., pagará al Banco de Bogotá S.A., sobre los saldos de capital adeudados bajo el contrato de empréstito, intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (6M) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de tres punto quince puntos porcentuales (3.15%) (IBR (6M) + 3.15% N.A.S.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada fecha de pago de intereses remuneratorios, se ajustará la tasa de interés teniendo en cuenta la IBR (6M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Únicamente para el primer pago de intereses del contrato de empréstito, se tomará la tasa IBR (6M) vigente a la fecha correspondiente al desembolso del contrato de empréstito. Los intereses remuneratorios serán calculados sobre una base de un año de trescientos sesenta (360) días y días efectivamente transcurridos (actual/360).
Artículo 3. Destinación. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., deberá destinar los recursos provenientes del contrato de empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar gastos diferentes de inversión.
Artículo 4. Garantía. Autorizar a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., para asegurar el cumplimiento de las obligaciones de pago contraídas con la firma del contrato de empréstito interno, , otorgar prenda sin tenencia en primer grado sobre 10.669. 770 acciones propiedad de la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., en la sociedad TERMOBARRANQUILLA S.A. E.S.P. -TEBSA, valoradas en el ciento treinta por ciento (130%) del saldo del capital a adeudar incluyendo los costos, gastos, multas, impuesto y demás erogaciones en que incurra el Banco de Bogotá S.A., en virtud del contrato de empréstito interno y de prenda de acciones, pagaré y anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante el oficio No. 2-2025-069359 del 4 de noviembre de 2025.
Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., podrá celebrar el contrato de empréstito interno y de prenda de acciones con Banco de Bogotá S.A., y otorgar un pagaré previo al desembolso que reciba en desarrollo del mismo, en los términos de la minuta de contrato de empréstito interno y de prenda de acciones, pagaré y anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante el oficio No. 2-2025-069359 del 4 de noviembre de 2025.
Artículo 6. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos.
Artículo 7. Registro. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir copia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo.
Artículo 8. Afectación del Concepto Emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. El cupo del concepto emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2025-067361 del 23 de octubre de 2025, se verá afectado con el desembolso del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución. Por lo anterior, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., deberá contar con un concepto vigente al momento de solicitar el desembolso del contrato de empréstito interno. Es responsabilidad de la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., mantener un seguimiento estricto del monto establecido en dicho concepto favorable y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho monto de endeudamiento.
Artículo 9. Compromiso de información. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.
Artículo 10. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.
Artículo 11. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P., la presente Resolución.
PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE
Dada en Bogotá D.C., a los 11 NOV 2025
GERMÁN ÁVILA PLAZAS
Ministro de Hacienda y Crédito Público